公司章程（新版）

心友亞潔

[size=22.0000pt]XXX有限公司章程
[size=18.0000pt]第一章 總    則
[size=12.0000pt]第一條[size=12.0000pt] 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由       、        、      [size=12.0000pt]三[size=12.0000pt]方[size=12.0000pt]出資，設(shè)立XXXXXXX有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。
[size=12.0000pt]第二條[size=12.0000pt] 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
[size=18.0000pt]
[size=18.0000pt]第二章  公司名稱和住所
[size=12.0000pt]第三條  公司名稱：  XXXXXX有限公司  [size=12.0000pt] 。
[size=12.0000pt]第四條 住所：                       。
[size=18.0000pt]第三章 公司經(jīng)營范圍
[size=12.0000pt]第五條 公司經(jīng)營范圍：                                                   
[size=12.0000pt]。
[size=12.0000pt]第六條 公司注冊資本：           [size=12.0000pt]萬元人民幣。
[size=12.0000pt]第七條
[size=16.0000pt]（一）股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名	認(rèn)繳注冊資本（萬元）	出資方式	股權(quán)比例	實繳出資日期
		貨幣	％	年   月  日
		貨幣	％
		貨幣	％	年   月   日
		貨幣	％	年   月   日
合計		貨幣	％	注：出資日期自公司成立之日起不得超過五年。

（1）[size=12.0000pt]股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。（2）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)自公司成立起     [size=12.0000pt]日內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東在上述期限內(nèi)未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以貨幣出資方式補(bǔ)交其出資額，股東會應(yīng)當(dāng)就該股東以貨幣出資方式補(bǔ)交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。
（二）[size=12.0000pt]公司成立后，股東不得抽逃出資。違反該規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
[size=16.0000pt]（三）公司應(yīng)向股東簽發(fā)經(jīng)出資證明書并置備股東名冊。[size=15.0000pt]1、簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：[size=12.0000pt]（1）公司名稱；
[size=12.0000pt]（2）公司成立日期；
[size=12.0000pt]（3）公司注冊資本；
[size=12.0000pt]（4）股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
[size=12.0000pt]（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
[size=12.0000pt]出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。
[size=15.0000pt]2、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：[size=12.0000pt]（1）股東的姓名或者名稱及住所；
[size=12.0000pt]（2）股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
[size=12.0000pt]（3）出資證明書編號；
[size=12.0000pt]（4）取得和喪失股東資格的日期。
[size=12.0000pt]記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
[size=12.0000pt]（四）有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
[size=12.0000pt]未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
[size=12.0000pt]（五）股東失權(quán)：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
[size=12.0000pt]依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
[size=12.0000pt]股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
[size=12.0000pt]第八條 股東權(quán)利
公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照上表各自[size=12.0000pt]所持有的股權(quán)比例獲得分紅和其他形式利益分配；
（二）參加或者推選代表參加股東會并享有表決權(quán)；
（三）股東間對于公司存續(xù)期間的股東表決權(quán)作特殊安排。
（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)；
（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（七）公司終止或者清算時，按其[size=12.0000pt]持股比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。
[size=12.0000pt]（九）股東均隨時[size=12.0000pt]有權(quán)召集和主持臨時股東會。
[size=16.0000pt]（十）股東知情權(quán)：[size=12.0000pt]1、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
[size=12.0000pt]2、股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
[size=12.0000pt]3、股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
[size=12.0000pt]4、股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
[size=12.0000pt]5、股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。
[size=12.0000pt]（十一）選舉董事、監(jiān)視、經(jīng)理。
[size=12.0000pt]（十二）依照《公司法》及本章程的的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。
[size=12.0000pt]第八十七條[size=12.0000pt]　依照本法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
[size=12.0000pt]（十三）優(yōu)先認(rèn)購新增注冊資本。
[size=12.0000pt]第九條 股東義務(wù)
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守公司合同，遵守公司章程、遵紀(jì)守法；
（二）按照本協(xié)議約定及時、足額的完成出資，在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回、轉(zhuǎn)移投資；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得擅自退股；
（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
（五）不得從事或?qū)嵤�損害公司利益的任何活動， 無合法理由不得干預(yù)公司正常的營活動；
（六）股東不得再投資相關(guān)行業(yè)，不得以任何形式干擾、阻礙公司的正常經(jīng)營活動，否則按照造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；
（七）保守公司秘密；
（八）《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)。
公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
[size=18.0000pt]第四章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
[size=12.0000pt]第十條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
[size=12.0000pt]（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
[size=12.0000pt]（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
[size=12.0000pt]（三）審議批準(zhǔn)董事會、董事的報告；
[size=12.0000pt]（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會、監(jiān)事的報告；
[size=12.0000pt]（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
[size=12.0000pt]（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
[size=12.0000pt]（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
[size=12.0000pt]（八）對發(fā)行公司債券作出決議或者授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議；
[size=12.0000pt]（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
[size=12.0000pt]（十）修改公司章程；
[size=12.0000pt]（十一）決定或者更換公司法定代表人。
[size=12.0000pt]對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
[size=12.0000pt]第十一條[size=12.0000pt] 股東會的首次會議由持股最多的股東召集和主持。
[size=12.0000pt]第十二條[size=12.0000pt] 股東表決權(quán)的由股東按照股權(quán)比例行使股東會表決權(quán)。[size=12.0000pt]股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
[size=12.0000pt]第十三條[size=12.0000pt]  股東會議會議分為定期會議和臨時會議。公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式。
[size=12.0000pt]召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（可以自由約定短于十五日）以前通知全體股東[size=12.0000pt]。定期會議每年[size=12.0000pt] 月 日[size=12.0000pt]召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
[size=12.0000pt]有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會會議：
[size=12.0000pt]（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
[size=12.0000pt]（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時；
[size=12.0000pt]（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
[size=12.0000pt]（四）董事會認(rèn)為必要時；
[size=12.0000pt]（五）監(jiān)事會提議召開時；
[size=12.0000pt]（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
[size=12.0000pt]第十四條[size=12.0000pt]  股東會會議由董事會或董事召集，董事長或者董事主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
[size=12.0000pt]董事會或者董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)視不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
[size=12.0000pt]股東會應(yīng)有會議記錄，由主持人指定人員負(fù)責(zé)會議記錄，并由出席會議的股東在會議記錄上簽名或者蓋章。
[size=12.0000pt]第十五條 下列決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者減少注冊資本；
（3）公司合并、分立、并購、重組等導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的事項；
（4）公司解散、終止、清算；
（5）變更公司形式；
（6）公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更；
[size=12.0000pt]（7）為股東或者對外提供擔(dān)保；
[size=12.0000pt]（8）將公司的超過百分之十的資產(chǎn)設(shè)定對外抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；
（9）對外進(jìn)行股權(quán)投資或者合伙，設(shè)立子公司或者分公司；
（10）與股東或者股東的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；
[size=12.0000pt]（11）出售公司重大資產(chǎn)，該資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例超過百分之三；
（12）吸納新的股東；
（13）更換法定代表人。
[size=12.0000pt]第十六條[size=12.0000pt] 公司董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期   三   [size=12.0000pt]年，任期屆滿，可連選連任。
[size=12.0000pt]董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
[size=12.0000pt]董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。
[size=12.0000pt]更換董事需經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東作出股東會決議方為有效。
[size=12.0000pt]股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。
[size=12.0000pt]第十七條 董事會或董事行使下列職權(quán)：
[size=12.0000pt]（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
[size=12.0000pt]（二）執(zhí)行股東會的決議；
[size=12.0000pt]（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
[size=12.0000pt]（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
[size=12.0000pt]（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
[size=12.0000pt]（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
[size=12.0000pt]（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
[size=12.0000pt]（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
[size=12.0000pt]（九）制定公司的基本管理制度；
[size=12.0000pt]（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。
[size=12.0000pt]董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
[size=12.0000pt]董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
[size=12.0000pt]董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
[size=12.0000pt]第十八條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會、不設(shè)董事會的公司董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會或董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)[size=12.0000pt]：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事報告工作；
（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事聘任或解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（十）公司或董事授予的其他職權(quán)；
（十一）決定正常經(jīng)營所需的財務(wù)開支。
[size=12.0000pt]（十二）經(jīng)理列席股東會會議。
[size=12.0000pt]第十九條[size=12.0000pt] 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東決議任命，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。[size=12.0000pt]有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。[size=12.0000pt]董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
[size=12.0000pt]第二十條  監(jiān)事會、監(jiān)事或者董事組成的審計委員會行使下列職權(quán)[size=12.0000pt]：
[size=12.0000pt]（一）檢查公司財務(wù)；
[size=12.0000pt]（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
[size=12.0000pt]（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
[size=12.0000pt]（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
[size=12.0000pt]（五）向股東會會議提出提案；
[size=12.0000pt]（六）依照本法第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
[size=12.0000pt]（七）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
[size=12.0000pt]發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
[size=12.0000pt]（八）可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會、監(jiān)視或者董事組成的審計委員會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。
[size=12.0000pt]（九）行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
[size=12.0000pt]（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
[size=12.0000pt]監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
[size=12.0000pt]監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
[size=18.0000pt]第五章  公司的法定代表人
[size=12.0000pt]第二十一條[size=12.0000pt] 公司的法定代表人由經(jīng)理或者代表公司執(zhí)行事務(wù)的董事?lián)�任�?/font>[size=12.0000pt]更換法定代表人應(yīng)當(dāng)經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東作出股東會決議變更方為有效。
[size=12.0000pt]擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
[size=12.0000pt]法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
[size=12.0000pt]法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。
[size=18.0000pt]第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
[size=12.0000pt]第二十二條[size=12.0000pt] 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
[size=12.0000pt]股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
[size=12.0000pt]股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。
[size=12.0000pt]轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
[size=18.0000pt]第七章公司董事、監(jiān)視、高級管理人員的資格和義務(wù)
第二十三條[size=12.0000pt]　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
[size=12.0000pt]（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
[size=12.0000pt]（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
[size=12.0000pt]（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
[size=12.0000pt]（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；
[size=12.0000pt]（五）個人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。
[size=12.0000pt]違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
[size=12.0000pt]董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
[size=12.0000pt]第二十四條[size=12.0000pt]　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程。
[size=12.0000pt]第二十五條[size=12.0000pt]　董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
[size=12.0000pt]董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
[size=12.0000pt]公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
[size=12.0000pt]第二十六條　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：
[size=12.0000pt]（一）侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；
[size=12.0000pt]（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
[size=12.0000pt]（三）利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；
[size=12.0000pt]（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
[size=12.0000pt]（五）擅自披露公司秘密；
[size=12.0000pt]（六）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
[size=12.0000pt]第二十七條[size=12.0000pt]　董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。
[size=12.0000pt]董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。
[size=12.0000pt]第二十八條　董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。但是，有下列情形之一的除外：
[size=12.0000pt]（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過；
[size=12.0000pt]（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會。
[size=12.0000pt]第二十九條[size=12.0000pt]　董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。
[size=12.0000pt]第三十條[size=12.0000pt]　董事會對《公司法》第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項決議時，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。
[size=12.0000pt]第三十一條[size=12.0000pt]　董事、監(jiān)事、高級管理人員違反《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
[size=12.0000pt]第三十二條[size=12.0000pt]　股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
[size=12.0000pt]第三十三條[size=12.0000pt]　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
[size=12.0000pt]第三十四條[size=12.0000pt]　董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
[size=12.0000pt]監(jiān)事會或者董事會[size=12.0000pt]收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
[size=12.0000pt]他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
[size=12.0000pt]公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
[size=12.0000pt]第三十五條[size=12.0000pt]　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
[size=12.0000pt]第三十六條[size=12.0000pt]　董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
[size=12.0000pt]第三十七條[size=12.0000pt]　公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
[size=12.0000pt]第三十八條[size=12.0000pt]　公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險。
[size=12.0000pt]公司為董事投保責(zé)任保險或者續(xù)保后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告責(zé)任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內(nèi)容。
[size=18.0000pt]第八章 公司財務(wù)、會計與利潤分配
[size=12.0000pt]第三十九條[size=12.0000pt]　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
[size=12.0000pt]第四十條[size=12.0000pt]　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
[size=12.0000pt]財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
[size=12.0000pt]第四十一條[size=12.0000pt]　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
[size=12.0000pt]第四十二條[size=12.0000pt]　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
[size=12.0000pt]公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
[size=12.0000pt]公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
[size=12.0000pt]公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，[size=12.0000pt]有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外。
[size=12.0000pt]公司持有的本公司股份不得分配利潤。
[size=12.0000pt]第四十三條[size=12.0000pt]　公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
[size=12.0000pt]第四十四條[size=12.0000pt]　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。
[size=12.0000pt]第四十五條[size=12.0000pt]　公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款、發(fā)行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他項目，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。
[size=12.0000pt]第四十六條[size=12.0000pt]　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
[size=12.0000pt]公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
[size=12.0000pt]法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
[size=12.0000pt]第四十七條[size=12.0000pt]公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。
[size=12.0000pt]公司股東會、董事會或者監(jiān)事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。
[size=12.0000pt]第四十八條[size=12.0000pt]　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
[size=12.0000pt]第四十九條[size=12.0000pt]公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
[size=12.0000pt]對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
[size=18.0000pt]第八章公司合并、分立、增資與減資
[size=12.0000pt]  第五十條[size=12.0000pt]　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
[size=12.0000pt]一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
[size=12.0000pt]第五十一條[size=12.0000pt]　公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。
[size=12.0000pt]公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
[size=12.0000pt]公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議。
[size=12.0000pt]第五十二條[size=12.0000pt]　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
[size=12.0000pt]第五十三條[size=12.0000pt]　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
[size=12.0000pt]第五十四條[size=12.0000pt]　公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
[size=12.0000pt]公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
[size=12.0000pt]第五十五條[size=12.0000pt]　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
[size=12.0000pt]第五十六條[size=12.0000pt]　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
[size=12.0000pt]公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
[size=12.0000pt]公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
[size=12.0000pt]第五十七條[size=12.0000pt]　公司依照《公司法》第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
[size=12.0000pt]依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
[size=12.0000pt]公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
[size=12.0000pt]第五十八條[size=12.0000pt]　違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
[size=12.0000pt]第五十九條[size=12.0000pt]　有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。[size=12.0000pt]但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
[size=12.0000pt]第六十條[size=12.0000pt]　有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
[size=18.0000pt]第九章公司解散與清算
第六十一條[size=12.0000pt]　公司因下列原因解散：
[size=12.0000pt]（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
[size=12.0000pt]（二）股東會決議解散；
[size=12.0000pt]（三）因公司合并或者分立需要解散；
[size=12.0000pt]（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
[size=12.0000pt]（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。
[size=12.0000pt]公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
[size=12.0000pt]第六十二條[size=12.0000pt]　公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改公司章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。
[size=12.0000pt]依照前款規(guī)定修改公司章程或者經(jīng)股東會決議，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
[size=12.0000pt]第六十三條[size=12.0000pt]　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。
[size=12.0000pt]第六十四條[size=12.0000pt]　公司因本《公司法》第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。
[size=12.0000pt]清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。
[size=12.0000pt]清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
[size=12.0000pt]第六十五條[size=12.0000pt]　公司依照前條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。
[size=12.0000pt]公司因《公司法》第二百二十九條第一款第四項的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第六十六條[size=12.0000pt]　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
[size=12.0000pt]（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
[size=12.0000pt]（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
[size=12.0000pt]（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
[size=12.0000pt]（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
[size=12.0000pt]（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
[size=12.0000pt]（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
[size=12.0000pt]（七）代表公司參與民事訴訟活動。
[size=12.0000pt]第六十七條[size=12.0000pt]　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
[size=12.0000pt]債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
[size=12.0000pt]在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
[size=12.0000pt]第六十八條[size=12.0000pt]　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。
[size=12.0000pt]公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
[size=12.0000pt]清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
[size=12.0000pt]第六十九條[size=12.0000pt]　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。
[size=12.0000pt]人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
[size=12.0000pt]第七十條[size=12.0000pt]　清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
[size=12.0000pt]清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
[size=12.0000pt]第七十一條[size=12.0000pt]　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。
[size=12.0000pt]第七十二條[size=12.0000pt]　公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
[size=12.0000pt]通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。
[size=12.0000pt]公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
[size=12.0000pt]第七十三條[size=12.0000pt]　公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。
[size=12.0000pt]依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。
[size=12.0000pt]第七十四條[size=12.0000pt]　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
[size=18.0000pt]第十章  附    則
[size=12.0000pt]第七十五條[size=12.0000pt]  公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第七十六條[size=12.0000pt]　本章程下列用語的含義：
[size=12.0000pt]（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
[size=12.0000pt]（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
[size=12.0000pt]（三）實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
[size=12.0000pt]（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
[size=12.0000pt]第十八條[size=12.0000pt]  本章程一式    五   [size=12.0000pt]份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。
[size=12.0000pt]第十九條[size=12.0000pt] 本章程內(nèi)容與股東協(xié)議內(nèi)容不一致時，股東間的權(quán)利義務(wù)以股東協(xié)議為準(zhǔn)。
全體股東親筆簽字：
公司（公章）：
          年   月   日
[size=10.5000pt]

心友亞潔

XXX有限公司章程
第一章 總    則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由       、        、      三方出資，設(shè)立XXXXXXX有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章  公司名稱和住所
第三條  公司名稱：  XXXXXX有限公司   。
第四條 住所：                       。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：                                                    
。
第六條 公司注冊資本：           萬元人民幣。
第七條
（一）股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名        認(rèn)繳注冊資本（萬元）        出資方式        股權(quán)比例        實繳出資日期
                貨幣        ％         年   月  日
                貨幣        ％       
                貨幣        ％         年   月   日
                貨幣        ％         年   月   日
合計                貨幣        ％        注：出資日期自公司成立之日起不得超過五年。
（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。（2）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)自公司成立起     日內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東在上述期限內(nèi)未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以貨幣出資方式補(bǔ)交其出資額，股東會應(yīng)當(dāng)就該股東以貨幣出資方式補(bǔ)交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。
（二）公司成立后，股東不得抽逃出資。違反該規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
（三）公司應(yīng)向股東簽發(fā)經(jīng)出資證明書并置備股東名冊。
1、簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：
（1）公司名稱；
（2）公司成立日期；
（3）公司注冊資本；
（4）股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。
2、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
（1）股東的姓名或者名稱及住所；
（2）股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（3）出資證明書編號；
（4）取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
（四）有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（五）股東失權(quán)：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
第八條 股東權(quán)利
公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照上表各自所持有的股權(quán)比例獲得分紅和其他形式利益分配；
（二）參加或者推選代表參加股東會并享有表決權(quán)；
（三）股東間對于公司存續(xù)期間的股東表決權(quán)作特殊安排。
（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)；
（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（七）公司終止或者清算時，按其持股比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。
（九）股東均隨時有權(quán)召集和主持臨時股東會。
（十）股東知情權(quán)：
1、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
2、股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
3、股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
4、股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
5、股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。
（十一）選舉董事、監(jiān)視、經(jīng)理。
（十二）依照《公司法》及本章程的的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。
第八十七條　依照本法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
（十三）優(yōu)先認(rèn)購新增注冊資本。
第九條 股東義務(wù)
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守公司合同，遵守公司章程、遵紀(jì)守法；
（二）按照本協(xié)議約定及時、足額的完成出資，在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回、轉(zhuǎn)移投資；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得擅自退股；
（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
（五）不得從事或?qū)嵤�損害公司利益的任何活動， 無合法理由不得干預(yù)公司正常的營活動；
（六）股東不得再投資相關(guān)行業(yè)，不得以任何形式干擾、阻礙公司的正常經(jīng)營活動，否則按照造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；
（七）保守公司秘密；
（八）《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)。
公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第四章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會、董事的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會、監(jiān)事的報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議或者授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）決定或者更換公司法定代表人。
對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
第十一條  股東會的首次會議由持股最多的股東召集和主持。
第十二條  股東表決權(quán)的由股東按照股權(quán)比例行使股東會表決權(quán)。股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
第十三條  股東會議會議分為定期會議和臨時會議。公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式。
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（可以自由約定短于十五日）以前通知全體股東。定期會議每年 月 日召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會會議：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
第十四條  股東會會議由董事會或董事召集，董事長或者董事主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
董事會或者董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)視不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
股東會應(yīng)有會議記錄，由主持人指定人員負(fù)責(zé)會議記錄，并由出席會議的股東在會議記錄上簽名或者蓋章。
第十五條 下列決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者減少注冊資本；
（3）公司合并、分立、并購、重組等導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的事項；
（4）公司解散、終止、清算；
（5）變更公司形式；
（6）公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更；
（7）為股東或者對外提供擔(dān)保；
（8）將公司的超過百分之十的資產(chǎn)設(shè)定對外抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；
（9）對外進(jìn)行股權(quán)投資或者合伙，設(shè)立子公司或者分公司；
（10）與股東或者股東的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；
（11）出售公司重大資產(chǎn)，該資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例超過百分之三；
（12）吸納新的股東；
（13）更換法定代表人。
第十六條 公司董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期   三   年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。
更換董事需經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東作出股東會決議方為有效。
股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。
第十七條 董事會或董事行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。
董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十八條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會、不設(shè)董事會的公司董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會或董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事報告工作；
（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事聘任或解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（十）公司或董事授予的其他職權(quán)；
（十一）決定正常經(jīng)營所需的財務(wù)開支。
（十二）經(jīng)理列席股東會會議。
第十九條  公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東決議任命，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十條  監(jiān)事會、監(jiān)事或者董事組成的審計委員會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
（八）可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會、監(jiān)視或者董事組成的審計委員會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。
（九）行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第五章  公司的法定代表人
第二十一條 公司的法定代表人由經(jīng)理或者代表公司執(zhí)行事務(wù)的董事?lián)�任。更換法定代表人應(yīng)當(dāng)經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東作出股東會決議變更方為有效。
擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。
轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七章公司董事、監(jiān)視、高級管理人員的資格和義務(wù)
第二十三條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；
（五）個人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。
違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第二十四條　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程。
第二十五條　董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
第二十六條　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
第二十七條　董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。
董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。
第二十八條　董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過；
（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會。
第二十九條　董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。
第三十條　董事會對《公司法》第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項決議時，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。
第三十一條　董事、監(jiān)事、高級管理人員違反《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十二條　股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
第三十三條　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十四條　董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第三十五條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條　董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十七條　公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十八條　公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險。
公司為董事投保責(zé)任保險或者續(xù)保后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告責(zé)任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內(nèi)容。
第八章 公司財務(wù)、會計與利潤分配
第三十九條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第四十條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第四十一條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
第四十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第四十三條　公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十四條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。
第四十五條　公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款、發(fā)行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他項目，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。
第四十六條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第四十七條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。
公司股東會、董事會或者監(jiān)事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。
第四十八條　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第四十九條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第八章公司合并、分立、增資與減資
  第五十條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第五十一條　公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。
公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議。
第五十二條　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第五十三條　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第五十四條　公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第五十五條　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第五十六條　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
第五十七條　公司依照《公司法》第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
第五十八條　違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十九條　有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第六十條　有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章公司解散與清算
第六十一條　公司因下列原因解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
第六十二條　公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改公司章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改公司章程或者經(jīng)股東會決議，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第六十三條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。
第六十四條　公司因本《公司法》第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。
清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。
清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六十五條　公司依照前條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。
公司因《公司法》第二百二十九條第一款第四項的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第六十六條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十七條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第六十八條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第六十九條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。
人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
第七十條　清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十一條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。
第七十二條　公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。
公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第七十三條　公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。
依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。
第七十四條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十章  附    則
第七十五條  公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第七十六條　本章程下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第十八條  本章程一式    五   份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。
第十九條 本章程內(nèi)容與股東協(xié)議內(nèi)容不一致時，股東間的權(quán)利義務(wù)以股東協(xié)議為準(zhǔn)。
全體股東親筆簽字：
公司（公章）：
          年   月   日